JBS e PT Danantara Investment Management Unem Forças em Empreendimento de Proteínas

A JBS, gigante do setor alimentício global, comunicou na sexta-feira (7) a formação de uma parceria estratégica com o fundo soberano da Indonésia, visando investimentos no segmento de produção de proteínas. Este novo empreendimento focará especificamente nas regiões do Sudeste Asiático, Austrália e Nova Zelândia, conforme detalhado em um fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Detalhes do Acordo Financeiro e Estrutura da Joint Venture

O braço de investimentos do fundo indonésio, a PT Danantara Investment Management (DIM), comprometeu um aporte de US$ 2,5 bilhões (equivalente a R$ 12,8 bilhões) na joint venture. Esta nova entidade será controlada conjuntamente e dedicada ao desenvolvimento de negócios específicos no setor. A concretização da operação está condicionada a aprovações regulatórias, à transferência dos ativos da JBS na Austrália e Nova Zelândia para a nova empresa, e ao cumprimento de outras condições usuais em transações dessa natureza. A JBS, no entanto, ressaltou que não há garantias quanto à conclusão ou ao prazo para a finalização da parceria.

A nova empresa abrangerá todos os negócios da JBS localizados na Austrália e na Nova Zelândia. Em troca do investimento inicial, a DIM deterá 25% das ações da joint venture. O aporte financeiro será realizado em fases: um desembolso inicial de US$ 800 milhões no fechamento da operação, que representará aproximadamente 9,6% da companhia, e o restante de US$ 1,7 bilhão será investido ao longo dos três anos subsequentes, até que o fundo atinja sua participação total de 25%.

Expansão e Financiamento Adicional

Além do investimento do fundo soberano, a joint venture buscará captar até US$ 2,5 bilhões adicionais por meio de empréstimos e outras operações de dívida, elevando o potencial total de movimentação financeira da parceria para até US$ 5 bilhões, destinados à expansão dos negócios.

Os recursos serão alocados na construção de novas unidades (projetos greenfield), na expansão de instalações existentes (brownfield) e na aquisição de empresas do setor de proteínas. Nos primeiros dois anos, o foco dos investimentos será exclusivamente na Indonésia. Após este período, a joint venture poderá financiar projetos em outros países do Sudeste Asiático, além da Austrália e Nova Zelândia.

Governança e Mecanismos de Proteção

O acordo inclui um mecanismo de proteção para o investidor. Se o lucro operacional (Ebitda) da joint venture, na média de 2026 e 2027, ficar abaixo do registrado em 2025, a DIM receberá ações adicionais como compensação, embora sua participação máxima não possa exceder 30%.

A governança da joint venture será gerenciada por um conselho de administração composto por até sete membros. A JBS indicará cinco conselheiros (dois executivos e três não executivos), enquanto a DIM indicará dois. Decisões estratégicas, como a emissão de novas ações, reorganizações societárias, venda de ativos significativos ou contratação de dívidas acima de limites pré-definidos, dependerão da aprovação do fundo soberano.

O investimento será utilizado conforme um plano de aquisições a ser desenvolvido pelo conselho da nova empresa, que definirá os critérios e o cronograma dos aportes. A DIM poderá ser obrigada a integralizar o restante dos recursos comprometidos caso surjam oportunidades previstas nesse plano.

O contrato também estabelece um período de cinco anos durante o qual ambos os parceiros não poderão vender suas participações na joint venture. Após esse prazo, a intenção é realizar uma oferta pública inicial (IPO) da empresa. Caso o IPO não ocorra até o sexto ano, o fundo soberano terá a opção de converter parte ou a totalidade de sua participação em ações da própria JBS, sob as condições estabelecidas no acordo.